原告王**系被告淮安某公司的股东,占有19%的股权。2013年3月18日,原告与被告其他四股东因公司承包合同纠纷,向江苏省淮安市中级人民法院提起诉讼,要求其他股东支付承包金。2014年5 月30日,江苏省高级人法院作出(2013)苏商终字第0200号民事判决书,认定原告与其他股东于2009年7月1 日签订的承包协议合法、有效,但因承包协议具有高度人合性,由于双方发生冲突,不应再强制双方履行,应予2012年11月25日解除,判决被告给付承包期限内的承包金。后王**向最高法院提起申诉被驳回。2014年12月6日,在原告毫不知情的情况下,被告通过了股东会决议,将整个公司承包给一个无任何经商经验的75岁的案外人陈**经营(理由是欠陈**债务)。王**找到本律师,寻求帮助。
由于本案经过三级法院的审理,并作为典型案例刊登在最高法院主办的《审判研究》上,三级法院的裁判理由又各不相同,本案可谓错综复杂。本律师详细研讨本案全部法院文书和证据材料后,组织本所律师对本案进行了研讨。经过研讨,就王**权利的维护拟定了详细的方案。本律师建议先提出撤销公司2014年12月6日的股东会决定,其后可以依次提起赔偿之诉和公司解散之诉。王**接受了本律师的建议,于2015年1月30日提起了公司决议撤销之诉。
在公司决定撤销案一审中,被告认为其按公司章程的约定通知了原告,原告本人也实际参加了当天的股东会议,其虽未签字,但不影响决定的效力。
本律师作为原告代理人提出:根据工商资料记载,原告没有参加当日的股东会议;被告书面通知的地区不是公司章程中记载的原告地址,应当认定被告没有按章程的规定通知原告,故2014年12月6日的股东会决定违反法定程序,应予撤销。一审支付了原告的请求。
被告上诉后,二审维持了原判。
点评:本案原、被告及其他股东矛盾由来已久,且原告与其他股东的承包合同纠纷经过三级法院的审理,并作为典型案例刊登在最高法院主办的《审判研究》上,三级法院的裁判理由又各不相同,本案可谓错综复杂。加之,原告仅持有公司19%的股权,在其他股东抱成一团的情况下,原告的主张对公司的经营几乎不产生任何影响,所以本案被告才敢在违反法定程序的情况下,将公司承包给一个无任何经商经验的75岁的案外人陈**经营。但经过律师的全盘筹划,本案另辟他径,从几乎不可能处着眼,使危害原告合法权益的股东会决议予以撤销。本案的胜诉为王**权利的维护打好了扎实的基础。